公司设立之初股权设计需要注意的四个问题

安徽九德律师事务所 喻钧禾律师

    很多公司企业在设立之初对公司股东的股权分配不重视比较草率，最后都死在了这道坎儿上。以真功夫餐饮为例：股东潘宇海与蔡达标在真功夫股权比例一致各占41.74%，在公司发展中发生了激烈的股权纠纷，而失去了抢占市场的良机，最后蔡达标被捕，罗振宇只占有17.65%的股份，申音却占有82.45%，公司创办以及运作大部分都依赖罗振宇，却只为申音“打工”，最后也分道扬镳。而海底捞餐饮的实践证明，最差的股权架构就是所有股东股份均等，如果股权一样，贡献度不一样，项目成功之后股东之间必将有矛盾，能“共苦”却无法“同甘”！

这是2个失败的案例。那么，公司股东之间的股权到底应该如何分配呢?喻钧禾律师根据11年的公司股权设计经验、近10家企业的股权设计经历，给正在经历股权设计的企业创始人三点建议：

一：规避股东股权均分、外部占大股的问题

朋友合伙创业，大家股权平分，到后期出现问题时，无法进行有效决策，不知道该听谁的，形成僵局，阻碍企业的良性发展。真功夫的蔡达标与潘宇海、西少爷的宋鑫，律师身边接触的客户案例中均分股权的情况更多，这都是活生生的案例。

外部人占大股：一开始心血来潮给投资人或有资源的人一大部分股份，导致后来更有价值的投资人及合伙人无法进入。最后创始人不得不进一步稀释股权，花大笔资金回购股权。

二、避免股权分散、过早分配股份的问题

股权分散导致没有有主导权的决策者，企业的发展无法掌控。对于股权分散最痛的领悟莫过于万科了，这也是万科的致命伤。核心创始人持股比例过低，一方面无法掌控企业，另一方面在企业融资中，也非常不利，投资人看到这股权比例，也会望而却步。

过早分配股权，后期优质股东无法进入。你挖过一个人才来，毫不犹豫给他股权的话，后期退出就会有问题。随着企业的扩大，需要越来越多的优秀人才加入，过早的分配股权出去，后续就会面临无股权可分的地步。

三、要设计好股权的比例和成熟条件及方式

设计好股权比例的最重要的是确保有核心大股东。在目前的法律、法规规定的情形下建议占股50%以上，保证享有公司的控制权，联合创始人占股20-30%，设立期权池20-30%，吸引新的合伙人和投资人。对合伙人进行股权成熟度的考核，每年完成多少业绩，股份成熟多少。新进的骨干苗子，先干股，后虚拟股，再期权，最后可以考虑给实股。后期在股东协议里约定好风投进来后如何进行稀释，把利益建立在制度的笼子里。进入机制和退出机制都要设计好，防患于未然。

公司法赋予了股东自治的权利，包括表决权的行驶、分红权的行驶，有限责任公司章程中另有规定的除外，可以要求同股不同权，同股不同利。包括约定好合伙人的责权利，这样可以保证对公司的控制权，股权结构比例设计需要突破公司法的常规要求，在实际中需要做细致的操作设计方可达到有效的结果。

四、要实际运用董事会与股东会进行管理

公司法里只是粗略的规定了股东会及董事会的职权及表决方式。而每个公司的实际情况千差万别，公司在设计股权结构时，应该通盘考虑一些重大事项决策所归表决部门以及表决程序。有的公司就规定股东对外转让股权时，要求全体股东三分之二的表决权通过以维护公司的人合性。像华为公司，任正非在设计的时候，董事的提名权，只归属任正非。包括马云的合伙人制度也是通过控制董事会来控制公司。

喻律师提示：股权设计根据公司实际情况来运作，运用好公司章程和股东协议约定，把问题和漏洞规避掉，提前进行公司的顶层及股权架构设计。股权是企业的根，为企业战略服务，需要提前设计，提前规划，一定要引起重视。如果您想了解股权激励、股权设计、公司章程等，欢迎来所咨询委托。